Fiat Chrysler Automobiles NV ("FCA") (NYSE: FCAU / MTA: FCA) y Peugeot SA ("Groupe PSA") han firmado hoy un Acuerdo de combinación vinculante que prevé una fusión 50/50 de sus negocios para crear la cuarta más grande del mundo OEM automotriz por volumen y tercero más grande por ingresos. La combinación propuesta será un líder de la industria con la gestión, las capacidades, los recursos y la escala para aprovechar con éxito las oportunidades que presenta la nueva era en movilidad sostenible.
Con su solidez y habilidades financieras combinadas, la entidad fusionada estará particularmente bien posicionada para proporcionar soluciones de movilidad innovadoras, limpias y sostenibles, tanto en un entorno de rápida urbanización como en áreas rurales de todo el mundo. Las ganancias en eficiencia derivadas de mayores volúmenes, así como los beneficios de unir las fortalezas y competencias básicas de las dos compañías, asegurarán que el negocio combinado pueda ofrecer a todos sus clientes los mejores productos, tecnologías y servicios de su clase y responder con mayor agilidad al cambio que tiene lugar en este sector tan exigente.
La compañía combinada tendrá ventas anuales por unidad de 8,7 millones de vehículos, con ingresos de casi 170 mil millones de euros.3, beneficio operativo recurrente de más de € 11 mil millones4 4 y un margen de beneficio operativo del 6.6%, todo en una base agregada simple de los resultados de 20185 5. El sólido balance combinado proporciona una flexibilidad financiera significativa y un amplio margen para ejecutar planes estratégicos e invertir en nuevas tecnologías a lo largo del ciclo.
La entidad combinada tendrá una presencia global equilibrada y rentable con una cartera de marcas altamente complementaria e icónica que cubre todos los segmentos clave de vehículos, desde automóviles de lujo, premium y convencionales hasta SUV y camiones y vehículos comerciales ligeros. Esto estará respaldado por la fortaleza de FCA en América del Norte y América Latina y la sólida posición de Groupe PSA en Europa. El nuevo Grupo tendrá un equilibrio geográfico mucho mayor con un 46% de los ingresos derivados de Europa y un 43% de América del Norte, según las cifras agregadas de 2018 de cada empresa. La combinación brindará la oportunidad para que la nueva compañía modifique la estrategia en otras regiones.
Las eficiencias que se obtendrán al optimizar las inversiones en plataformas de vehículos, familias de motores y nuevas tecnologías, al tiempo que aumentan la escala, permitirán al negocio mejorar su rendimiento de compra y crear valor adicional para las partes interesadas. Más de dos tercios de los volúmenes de velocidad de ejecución se concentrarán en 2 plataformas, con aproximadamente 3 millones de automóviles por año en cada una de las plataformas pequeñas y compactas / medianas.
Se espera que estos ahorros relacionados con la tecnología, el producto y la plataforma representen aproximadamente el 40% del total de € 3.7 mil millones en sinergias anuales de tasa de ejecución, mientras que las compras, que se benefician principalmente de la escala y la mejor alineación de precios, representarán un 40% adicional de Las sinergias. Otras áreas, como marketing, TI, G&A y logística, representarán el 20% restante. Estas estimaciones de sinergia no se basan en cierres de plantas resultantes de la transacción. Se proyecta que las sinergias estimadas serán un flujo de caja neto positivo desde el año 1 y que aproximadamente el 80% de las sinergias se lograrán para el año 4. El costo total único de lograr las sinergias se estima en € 2.8 mil millones.
Esas sinergias permitirán que la empresa combinada invierta significativamente en las tecnologías y servicios que darán forma a la movilidad en el futuro al tiempo que cumplen con los exigentes requisitos regulatorios globales de CO2. Con una fuerte presencia mundial en I + D, la entidad combinada tendrá una plataforma robusta para fomentar la innovación e impulsar el desarrollo de capacidades de transformación en nuevos vehículos de energía, movilidad sostenible, conducción autónoma y conectividad.
La entidad fusionada se beneficiará de una estructura de gobierno eficiente diseñada para promover un desempeño efectivo, con una Junta compuesta por 11 miembros, la mayoría de los cuales serán independientes6 6. Cinco miembros de la Junta serán nominados por FCA y su accionista de referencia (incluido John Elkann como Presidente) y cinco serán nominados por Groupe PSA y sus accionistas de referencia (incluido el Director No Ejecutivo Superior y el Vicepresidente). Al cierre, la Junta incluirá dos miembros que representan a los empleados de FCA y Groupe PSA7 7. Carlos Tavares será Director Ejecutivo por un período inicial de cinco años y también será miembro de la Junta.
Carlos Tavares, Mike Manley y sus equipos ejecutivos tienen una sólida trayectoria en la transformación exitosa de empresas y la combinación de OEM con diversas culturas. Esta experiencia respaldará la velocidad de ejecución de la fusión, respaldada por los sólidos resultados recientes de las compañías y los balances ya sólidos. La entidad fusionada maniobrará con rapidez y eficiencia en una industria automotriz que experimentará cambios rápidos y fundamentales.
La empresa matriz con sede en Holanda del nuevo grupo cotizará en Euronext (París), la Borsa Italiana (Milán) y la Bolsa de Nueva York y se beneficiará de su fuerte presencia en Francia, Italia y los Estados Unidos.
Según los estatutos propuestos por la compañía combinada, ningún accionista tendría el poder de ejercer más del 30% de los votos emitidos en las juntas de accionistas. También se prevé que no habrá transferencia de los derechos de doble voto existentes, pero que los nuevos derechos de doble voto se acumularán después de un período de tenencia de tres años después de la finalización de la fusión.
Un punto muerto con respecto a las participaciones de EXOR N.V., Bpifrance8, El Grupo Dongfeng (DFG) y la Familia Peugeot (EPF / FFP) aplicarán por un período de 7 años luego de la finalización de la fusión, excepto que se permitirá a EPF / FFP aumentar su participación hasta un máximo de 2.5% en la entidad fusionada (o 5% en el nivel de PSA de Groupe) al adquirir acciones de Bpifrance y / o DFG y / o en el mercado9 9. EXOR, Bpifrance y EPF / FFP estarán sujetos a un bloqueo de 3 años con respecto a sus participaciones, excepto que Bpifrance podrá reducir sus participaciones en un 5% en Groupe PSA o en un 2.5% en la entidad fusionada. DFG acordó vender, y Groupe PSA acordó comprar 30.7 millones de acciones antes del cierre (esas acciones serán canceladas). DFG estará sujeto a un bloqueo hasta la finalización de la transacción por el saldo de su participación en Groupe PSA, lo que dará como resultado una propiedad del 4.5% en el nuevo grupo.
EXOR, Bpifrance, la familia Peugeot y Dongfeng se han comprometido irrevocablemente a votar a favor de la transacción en las juntas de accionistas de FCA y Groupe PSA.
Antes del cierre, FCA distribuirá a sus accionistas un dividendo especial de 5.500 millones de euros, mientras que Groupe PSA distribuirá a sus accionistas su participación del 46% en Faurecia. Además, FCA continuará trabajando en la separación de su participación en Comau, que se separará inmediatamente después del cierre, en beneficio de los accionistas de la compañía combinada. Esto permitirá a los accionistas del grupo combinado compartir por igual las sinergias y los beneficios que surgirán de una fusión al tiempo que reconoce el valor significativo de los activos y las fortalezas de Groupe PSA y FCA en términos de participación de mercado y potencial de marca. Cada compañía tiene la intención de distribuir un dividendo ordinario de 1.100 millones de euros en 2020 relacionado con el año fiscal 2019, sujeto a la aprobación de la Junta Directiva y los accionistas de cada compañía. Al cierre, los accionistas de Groupe PSA recibirán 1.742 acciones de la nueva compañía combinada por cada acción de Groupe PSA, mientras que los accionistas de FCA tendrán 1 acción de la nueva compañía combinada por cada acción de FCA.
Se espera que se complete la combinación propuesta en 12-15 meses, sujeto a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de ambas compañías en sus respectivas Juntas Generales Extraordinarias y la satisfacción de los requisitos antimonopolio y otros requisitos reglamentarios.
Carlos Tavares, presidente de la Junta Directiva de Groupe PSA, dijo: "Nuestra fusión es una gran oportunidad para tomar una posición más fuerte en la industria automotriz a medida que buscamos dominar la transición a un mundo de movilidad limpia, segura y sostenible y proporcionar Nuestros clientes con productos, tecnología y servicios de clase mundial. Tengo plena confianza en que con su inmenso talento y su mentalidad colaborativa, nuestros equipos tendrán éxito en ofrecer un rendimiento maximizado con vigor y entusiasmo ".
Mike Manley, Director Ejecutivo de FCA, agregó: “Esta es una unión de dos compañías con marcas increíbles y una fuerza laboral calificada y dedicada. Ambos se han enfrentado a los tiempos más difíciles y se han convertido en competidores ágiles, inteligentes y formidables. Nuestra gente comparte un rasgo común: ven los desafíos como oportunidades para ser acogidos y el camino para mejorarnos en lo que hacemos ".