Intentar recaudar dinero para una startup nunca es un paseo por el parque. Aún así, hay buenos momentos, hay malos momentos, y ahora mismo, hay un momento de incertidumbre diferente a todo lo que la mayoría de nosotros hemos experimentado en nuestras vidas.
Incluso si una startup comenzó a recaudar fondos antes de que el mundo fuera interrumpido por la pandemia de Covid-19, existe una buena posibilidad de que, en aras de la continuidad del negocio, necesite más dinero ahora, particularmente porque los ingresos en tantos sectores se hunden.
Las valoraciones bajas o planas son casi ciertas. Mientras tanto, una pregunta separada planteada es qué tipo de términos enfrentarán los fundadores cuando configuren esas llamadas de Zoom, y numerosos actores de la industria sugieren que estos podrían volverse onerosos en algunos casos.
"Hay tres categorías de empresas en este momento", ofrece Derek Colla, un abogado de inicio con sede en Washington, DC, con Cooley. “Retrocediendo dos meses, viste compañías que estaban bien y los inversores pidieron que se llevaran su dinero; tenías compañías que estaban bien, cerca del plan, pero no genial; y compañías que tenían problemas, con inversores que podrían salvarlas ".
Ahora, dice Colla, todos han resbalado. "Una buena compañía podría ver un ligero aumento en el precio (cuando cierra con más fondos), o simplemente abrir esa última ronda es bastante típico, en parte porque los expertos no quieren que la compañía falle y en parte no quieren a alguien para entrar, conseguir un buen negocio y hacer que se vean estúpidos ".
Mientras tanto, se le está pidiendo a la compañía que lo estaba haciendo que acepte "términos no excelentes". Entre ellos está tomar una valoración más baja o, si la compañía quiere evitar una de estas llamadas rondas descendentes, proporcionar más garantías bursátiles a sus inversores, derechos contractuales que les permiten aumentar su posición en el futuro al precio más bajo de hoy.
Colla dice que también está viendo que a más compañías en este segundo campamento se les piden términos onerosos de manera más temporal, incluidas cláusulas de trinquete completo de un año que aseguran que las acciones de un inversor no se diluyan en rondas posteriores si la valuación de una compañía cae .
Como anécdota, este es un pequeño subconjunto de un pequeño subconjunto por ahora. Como señala el abogado Mike Sullivan, socio y jefe del grupo corporativo en la oficina de Orrick en San Francisco, simplemente no se están cerrando muchos acuerdos en este momento para sacar conclusiones radicales. "No he visto a los inversores tratar de aprovecharse de las empresas como resultado de la crisis", dice Sullivan, "pero no tengo muchos puntos de datos". Creo que aún es demasiado pronto para saber si veremos los términos que vimos en el invierno nuclear de 2001 y 2002 ", una vez que terminó el boom de las puntocom.
Un abogado de inicio con sede en Nueva York con quien hablamos dice que, por ahora, los términos más duros están apareciendo en las hojas de términos ofrecidas principalmente por inversores en etapa de crecimiento basados en la costa este, empresas que siempre han estado más interesadas en las métricas que en las habilidades de narración de historias de un fundador.
De hecho, los términos aún no parecen afectar las nuevas empresas del Área de la Bahía, donde un flujo de información extremadamente libre puede ayudar a garantizar que los inversores de riesgo no se vuelvan depredadores sin reservas.
A principios de esta semana, por ejemplo, Fenwick y West publicó un informe sobre el primer trimestre de este año en el que notó la desaceleración de los nuevos acuerdos debido a la pandemia, pero dijo que aún no está presenciando un aumento en términos como las preferencias de liquidación senior o múltiple, la antidilución de trinquete o el pago por juego disposiciones que generalmente aparecen en una recesión significativa. (Las disposiciones de pago por juego significan que si una empresa necesita recaudar dinero y recurrir a personas con información privilegiada para ellos, aquellos que no pueden o no quieren contribuir con su participación proporcional verán sus acciones preferidas reducidas a acciones ordinarias o algunas otro subconjunto de capital con menos derechos).
Los términos nunca más volverán a aparecer de manera generalizada, dice un inversionista de toda la vida que pidió no ser identificado. "La idea de que las personas que necesitan estar en este negocio por otros 20 años podrían volverse alegremente depredadores es en gran parte una ficción".
El empresario e inversionista ángel Jason Calacanis se hace eco del sentimiento, diciendo que "ha oído hablar de algunas personas que quieren órdenes de arresto y rondas planas, pero no he oído hablar de las preferencias de liquidación 2x o 3x de la era de la crisis de las puntocom. (Los fundadores) solo deberían ver estas tonterías de los VC depredadores, y si (están de acuerdo con estos) términos locos, el problema es que puede comenzar la espiral de muerte para la compañía ”.
Solo el tiempo dirá si tienen razón. Mientras tanto, los fundadores deberían absorber rápidamente que el juego ha cambiado, sugiere Semil Shah, fundador de la firma Haystack.
Si bien "optimizar" una ronda de financiación era algo que los equipos de gestión no podían hacer hace mucho tiempo, en este momento, "tener la certeza de un cierre es más importante. Si alguien ofrece términos justos o razonables, es posible que no espere y pida a un grupo de personas que intenten obtener una mejor oferta ”, señala.